Rendicontazione non finanziara: obblighi, controlli, sanzioni

La Rendicontazione non finanziaria è stata introdotta con il DL 254/2016, in attuazione della direttiva europea 2014/95/UE definidendo gli ambiti di applicazione

Il legislatore italiano, nel recepire la direttiva comunitaria 2014/95/UE, ha dettato un’articolata disciplina sulla redazione e comunicazione delle informazioni di carattere non finanziario in cui si attribuisce alla Consob (Commissione nazionale per le società e la Borsa) il potere di stabilire con un apposito regolamento:

a) le modalità di trasmissione diretta alla Consob della dichiarazione di carattere non finanziario;

b) le eventuali modalità di pubblicazione della dichiarazione di carattere non finanziario ulteriori rispetto al deposito presso il Registro imprese;

c) le modalità e i termini per il controllo della Consob;

d) i principi di comportamento e le modalità di svolgimento dell’incarico di verifica della conformità delle informazioni da parte dei revisori.

Dal documento di consultazione di Consob, si deduce che la Rendicontazione non finanziaria, pur rientrando nella documentazione pre-assembleare, non è soggetta al voto dell’assemblea. Inoltre, sempre Consob esclude la presenza di competenze in materia a carico del dirigente preposto. Il sistema di competenze e controlli delineato nel decreto è del tutto analogo alle regole e ai principi generali che presiedono alla ripartizione delle attribuzioni tra l’organo di amministrazione (art. 2381-bis c.c.) e l’organo di controllo interno (art. 2403 c.c. e art. 149 del TUF per le società con azioni quotate).

Il decreto specifica come i nuovi obblighi in materia di informativa non finanziaria, quindi la conformità della dichiarazione al decreto, competa agli amministratori, che tramite delibera approvano la dichiarazione non finanziaria.

Il Collegio Sindacale, diversamente, vigila sull’osservanza delle disposizioni, nell’ambito delle funzioni ad esso attribuite dall’ordinamento, e ne riferisce nella relazione annuale all’assemblea.

Esso, come recita l’art. 2403 del codice civile, vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Compito dei sindaci sarà dunque di vigilare sul rispetto delle disposizioni di legge previste in materia (ad esempio, modalità e tempistiche di pubblicazione della DNF, ambito oggettivo e soggettivo di applicazione, rispetto del principio comply or explain in tema di politiche attuate) nonché sull’adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo e di rendicontazione e controllo predisposto al fine di consentire una corretta e completa rappresentazione nella DNF dell’attività di impresa, dei suoi risultati e dei suoi impatti con riguardo ai temi di natura non finanziaria richiamati dall’art. 3, comma 1, del decreto (ambientali, sociali, rispetto dei diritti umani, ecc.). Si può affermare che le funzioni di controllo attribuite al collegio sindacale sulla conformità alla legge della DNF e la sua completezza si sostanziano principalmente in un’attività di vigilanza sull’adeguatezza di tutte le procedure, i processi e le strutture che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di carattere non finanziario.

Il soggetto incaricato alla revisione legale dei conti riferirà in una apposita sezione della relazione di revisione sul bilancio dell’avvenuta approvazione da parte dell’organo di gestione della dichiarazione non finanziaria (Attestazione di esistenza).

Lo stesso soggetto o altro soggetto abilitato allo svolgimento della revisione legale appositamente designato, rilascia un’apposita relazione, indirizzata all’organo di gestione (Attestazione di conformità). Tale attestazione sarà allegata alla dichiarazione e pubblicata congiuntamente ad essa.

 Sono previste sanzioni, molto pesanti, in caso di:

  • omesso deposito della Rendicontazione (dai 20.000 ai 100.000 euro)*
  • omessa attestazione della verifica da parte del revisore dell’avvenuta predisposizione della dichiarazione (dai 20.000 ai 100.000 euro)*
  • dichiarazione non conforme al decreto 254 (dai 20.000 ai 100.000 euro)**
  • di falsità nelle comunicazioni (dai 50.000 ai 150.000 euro)**

*Se il deposito della dichiarazione avviene nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.
**La presente sanzione si applica ridotta della metà ai soggetti che redigono una dichiarazione volontaria di carattere non finanziario.